课虫笔记17：周导《逆向融资》笔记完整版！

发表时间：2020-11-27 09:15

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关于《逆向融资》课程笔记，我有几点需要重点说明的：

1、逆向盈利，逆向招商，逆向融资，这三个课程被称之为周导资本架构学的“三板斧”，这三堂课程的笔记我们都分享过了，接下来，如果想要详细学习的朋友，可以结合之前我们分享的另外两个笔记，综合学习！

2、逆向融资这堂课程我要坦白的告诉大家，我并没有听过现场课程，所以，但是因为有朋友私信说想要这个笔记，恰好在我的资料库里面又有这个笔记，所以，我就特点整理出来，分享给大家！

3、逆向融资这堂课程里面，算账的内容特别多，所以，单看笔记未必能看到收获，所以，我也特点找到了一套比较清晰的课程现场的录音，免费分享给大家，大家只需要回复“逆向融资”，就可以获取下载地址！

4、这个音频课程，老实说，是比较早期的现场录音了，以我对周导课程的了解，现在的课程内容，应该又精进了很多新的内容，所以，这个音频只是为了让大家对这个课程进行一定的了解和预习，想要学习最新的课程，还是要去现场学习，才能学到最新的干货！

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以下为笔记正文：

“股东不干活天经地义”

“股东出钱，员工出力”

老板有三个产品

物权一一针对顾客--使用价值--业务员

代理权--针对代理商--赚钱价值--企业家

股权--针对股东--增值价值--资本家

公司内部看：参与者（总经理） 公司外部看：旁观者（董事长）

“有为亲力亲为，这是一种技能，但无为却无所不为，这也是一项技能。”

模式——“全世界抄袭我，我就抄袭全世界。”

“熟悉的地方没有风景，亲人的眼里没有伟人，商业的世界里没有真相，常规的产品没有利润。”

融资--融钱：融人

商业模式：点，线，面，体

第一部分：融资的四大思维（行为）

1.风口取势

做什么？--说什么？

做公司卖公司

“风口是什么？风口在人们心中”

“跳出原有的去抓现在人们感兴趣的事情”

“认知大于事实”

风口三点：天时、地利、人和

天时：概念--行业--产品

案例：小米打移动互联网概念，选择智能家居行业，实际推的产品是小米手机

六大概念：互联网、连锁、直销、金融、上市、产业链整合

十大行业：大健康、大餐饮、大金融、大文化、大教育、大

旅游、大制造、大环保、新能源、大农业

地利：公司--市场

公司：公司所在地

市场：市场空间

人和：老板--顾客

老板：老板和老板要和，让更多老板愿意合作

顾客：顾客成为你的利益共同体

2.超级分拆（资本架构图）

“说到做到”

“什么叫资本？——一切能帮助你获取现金的要素都叫做资本。而第一资本，就是老板的思维和表达。”

“架构如同骨架”

“只要装得下，世界都是你的”

“一个公司不是靠做大的，是靠分拆拆大的。”

(1)产品分拆

(2)业务分拆：生产型销售型流通型服务型|研发型|资本型

(3)项目分拆：高资源项目|高现金项目|高增长项目|高利润项目高资源--能获取庞大客流量，入口型

高现金--渠道型

高增长--平台型，能链接各行各业

值钱公司：投资有临界点，收入无上限，成本有受限、盈利无边界高利润--科技属性

(4)公司分拆：销售公司（将）|品牌公司（)资本公司（王）

(5)资本分拆：所有权（重资产）经营权（轻资产）

重资产--供货

轻资产--产业链：资本、现金、增长、利润

“把每一个具备独立盈利点的点都分拆出来，组建一个利益共同体”

3.未来变现：资本|分红|经营|

资本：增值，上市；

分红：利润

经营：渠道数（地盘，商机）,销售额（单品、总体）

4.发布平台：朋友圈嘴（少谈事，多谈故事）|讲台|智客

有兴趣（风口取势）--有空间（超级分拆）--有奔头（未来变现）--有人脉（发布平台）

老板为融资而生

赚钱=资源+经营

企业家的定义不在于创造什么，而是能够融合社会上的各种资源，使得资源得以整合增值。

第二部分：融资的规划

1.顾客规划

“顾客资源是取之不尽，用之不竭的可再生资源。”

顾客职能：消费/传播/经营/投资/创业合作伙伴

2.员工规划

管理者（对事负责）-经营者（对目标负责）-投资者-创业者

3.老板规划

创业者阶段（干）-企业家阶段（融）-资本家阶段（投）-思想家阶段（说）

4.公司规划

专业化-多元化-集团化-资本化

布局多元化，做事专业化

局部创新是破坏，单点提升是伤害”

融资的能力等于向全社会融合资源的能力。

第三部分：融资的顺序

融人（合伙人）-融资（资源）-融钱（投资人）-融天下（经理人）

合伙人：吹拉弹唱。

吹行业吹公司吹模式吹老板吹团队，拉人才拉项目拉资源拉资金，谈股东谈代理谈合伙人谈人才，上台唱搭台唱合作唱随便唱。

值钱公司的四个特点：

1. 投资有临界点；2.收入无上限；3.成本有上限；4.延伸无边界

举例淘宝店、淘宝网，淘宝店能赚钱，淘宝网才值钱

·销售型公司可做成赚钱的公司--产品为中心

·平台型公司可做成值钱的公司--用户为中心

·渠道型公司可做成有钱的公司--渠道为中心

案例：

长虹-彩电-赚钱公司

国美-家电连锁-有钱公司

京东-百货-值钱公司

案例：

海尔

1.0产品-2.0渠道-3.0用户（智能化平台）

持股型公司装股东用的，持股不经营

实体到虚拟的转化（重资产到轻资产转化）

案例：实体企业分拆后成为虚拟企业，要把资产负债剥离，只算收入与支出差后的利润分配。

“算着赚”

公司架构：一个集团公司，下设商服公司、网络公司、科技公司这三个公司新店：开发新代理、加盟商，主体是招商培训工作；

老店/代理商：服务老店/代理商，提供咨询服务，提升营业额、客量、盈利增长点；

下一步：社群，圈子，文化创意公司属性。

未来选品：高科技产品

高附加值产品：不是高、精、尖，而是新、奇、特

公司散伙：

公司形式：个体户/企业（有限责任公司）/股份公司/集团公司公司结构：大健康集团为母公司，旗下无数子公司，总公司是商务公司

作业：

1.融钱目标：1000万

2.投资人回报：多久回本

3.股权怎么给？

4.架构图，公司名重新取

5.合伙人跟谁搭，出资怎么出，注册怎么注，公司估值多少，实际股权给多少，干股怎么分？

第四部分：公司估值

如何找主营业务？

1.体内找：现有业务中怜一个业务出来

案例：全聚德烤鸭

2.体外找

3.体内外合体

4.借壳

“一个公司只能赚一种钱”

公司如何估值？

·过去：卖残值

·未来：估值

公司估值的四种方法：

1.利润-市盈率（多少年能回本）

·利润1000万*5倍市盈率=5000万

·市场空间越大，市盈率越大

·成为行业领导者，市盈率越大

·市场勾搭，壁垒够高，增长够快

2.现金流-市现率

·现金1000万（100个店）*年化收益20%=200万*50倍=1亿

·获得现金流变现的能力

3.用户-市占率

微信用户10亿，市值1万亿，每个用户值1000元；

4.未来-市梦率

·规范化：业务规范/法务规范/财务规范

·连锁化：样板/区域/全国

·规模化：收入/利润/用户数

·资本化：上市时间/上市地点/上市形式

第五部分：股权

“股权接棒；股权增值；股权终局”

1.股权接棒

2.股权增值：

把股权当成一个产品。对比卖衣服，一个道理。“工厂-省-地-县-实体店-顾客”

·一阶段：天使投资人，模式+团队

·公司初期公司价值就看故事有多大，班子有多棒，资源是辅助。

·《估值就是讲个故事》

·二阶段：风险投资（VC),收入、渠道

·三阶段：私募股权（PE),用户、营收

·四阶段：上市（IPO)“披着股民外衣的消费者”，用户增长、盈利延伸

3.股权终局：

股权的核心不在于股权数量，而在于控制力。在可控的比例下，越少越好。模拟终局结构参考：

4.股权门槛：

67%股份：绝对控制权

51%股份：相对控制权；

34%股份：一票否决权；

10%股份：申请破产权。

5.股权类型：

干股/实股/期权股/干股和实股混合型

(1)干股的设计：

“所有能创造利润的领域都需要干股的设计，5%-20%不等。”

可改成提成，可转成实股。

(2)实股的设计：

70%属于母公司，30%属于这家公司合伙人，这个公司再拉20%给总经理。

参考比例：

2人：80/20;70/30

3人：70/20/10:65/25/10

4人：60/20/10/10;60/15/15/10

股东欲退出的解决，可在合同中做“年限设定”进行约定。

法人代表由谁当都可以，初期财务由母公司统一管理。

(3) 期权股的设计：

期权=奖金

期权怎么给？可以直接给，可以分期给，叫行权。

示范（非上市公司）

第一年：估值5000万，估值50亿万，营收目标1亿万。期权奖励3个点，合计150万，分三年给，每年给50万。

第二年：营收2亿，估值3亿，营收目标3亿。1.5个点期权奖励，分三年给，合计300万，每年100万。

第三年：营收5亿，估值10亿，营收目标6亿。0.6个点期权奖励，合计600万。“提成对应了营业额；期权对应的是总市值。”

6.股权用意：

·控股（50%以上）

·创投（20%以下）:有限合伙公司

·联营（30%-49%):只嫁接资源，与其原有主营业务非直接相关；

·控股型创投：实用型模式。

7.股权转让：

·增发：出资购公司股份，进公司账目

·出让：出资购个人所持股份，进个人账

·新设：未来增值；年度回报；回本时间

·并购：全现金，全换股，一半现金一半换股

8.股权持有：

·直接注册

·合约

·代持

·持股平台：做有限合伙公司，装入股东

·口头协议

9. 股权规则：

进：债转股；股转债；分批进入；

退：最优-上市（50倍）;次-被并购（20倍）;转让（5倍）。

停：略

转：略

股东不等于员工

老板-员工：薪酬体系

工资/提成/奖金/分红/干股利

老板-老板：股权体系

第六部分：融钱

融钱的十大人群：

员工、高管、上游、下游、投资人、投资机构、资源人、合伙人

1.员工：

员工对公司投资额、利润、成本没兴趣，只关心投资回报。

案例：

常见模式：100万店铺投资，放5%股份给员工，投资5万（实际出资2.5万，借

2.5万）。

好处：员工给套牢，工作有主人翁意识；坏处：懂了不该懂的，角色平起平坐，心态不一样了。时间久了，驱动力影响力越来越小。

推荐模式：

入股金额：店长2万，副店长1.5万，导购5千，工作年限每增加一年，入股金额可以递增。

回报：导购挂钩个人，店长和副店长挂钩全店。

个人（按投资2.5万，年化收益百分百算）:

达标100%,分红100%,每季度6250元；

达标90%,分红50%,3125元；

达标90%以下，分红20%,1250元；

退股：按年限签协议，如三年，可1年退三分之一；2年，退三分之二。

2. 高管

--店铺

基本结构：30%分给股东，如店长，再拿出20%干股给店长。如店长经营不善，可转让干股给新店长，保留股东身份。店长是店长，股东是股东。

--公司高管

基本结构：干股、持股、期权。干股、期权和实际股权剥离。

3.上游

整合工厂案例：

上游利润30。拿出10%,分给第三方。

找第三方单独成立一个供应链公司，分出40%股份。设计吸引力分润模式。如投资额300万，未来利润1个亿，毛利3000万，分润1000万给投资方。

供应链公司分到：

(1) 投资提前回本：300万；(2)盈利的20%(1000-300)*20%=140万；

(3)分红40%:(1000-300-140)*40%=224万

上游跟供货发货挂钩，跟第三方合作供应链公司，用供应链公司融资，分出用未来的利润，用他的现金流去解决货款现金流的问题。

4.下游

销售渠道案例：拓展内蒙古市场加盟商、直营。

下游投资方可投400万，买公司1%股份，公司估值按4个亿，总公司占股份不看账、不分红，只能未来上市增值。上在内蒙古成立公司，40:60股份占比。

回报：

(1)产生利润，先回本。

(2)拿出20%干股，给到总经理团队。

(3)分公司占股40%股东，参与分红。

分出利润产生的干股，买公司的股权，上市增值，营业分红。投资人出资成立下游渠道公司，再4/6分股，再拿出20%干股给总经理。

5.投资人

举例：投资100万，一年赚50万，年投资回报50%

找别人入股？如何入？按年化投资回报算投资额。

按年化投资回报50%计算，一年赚50万，10万可入10%股份；

按年化投资回报33%计算15万；

按年化投资回报25%计算20万；

债权融资：把债券融资转成股权融资

6.投资机构：

不要太早拿投资机构的钱，找到投资机构的人，成为利益共同体。

7.资源人：

举例：公司估值5000万，拿出10%,500万，分别找100人，每人5万，成立持股公司，称之为蓄人池。在此基础上打造资源池。

如何向投资人讲故事？公司估值5000万，3年奔着500个亿。5万元的投资额一年回报3-10万，3到6个月回本。

如何能确保让投资人收回回报？真正要分的是10%的投资人的回报，有300万利润分即可。那么营业额按5%,做到6000万，就能拿到300万。

如何回本？按代理权销售，几个代理权卖出就能帮投资人快速回本。

8. 合伙人：

同股/同权/同酬

一致行动人

9.关键人物

送股份作为“见面礼”

实际再帮你融来的股东、人才、代理等，要额外再算给他，钱一定算整数，把回报说的直白有吸引力，或者算股权。

假设要融资2000万，回报10%股份，10%现金。

10.顾客

案例1:整形医院转卖股份

原投资1500万。

按估值3000万卖，投30万，即可获得1%股份。

收股东：找50个影响力人，成为股东。按一年盈利2000万目标，投30万后，投资收益为一年挣钱8-20万。

股东收益设计：给股东30万整形，一张主卡（股东卡）,20张副卡，包含价值9800的项目，每个项目价值4900元。一个3.5折的项目。全场9折优惠。积分10%。

股东带过来的消费者：给20%积分，平均5万一个人，消费100万。送100万积分为消费基金。

整形医院按每个月50万营业额为保本（包含15万产品成本，10万租金，10万工资，15万开销折旧）,如每个月500万营业额，多出450万，这个450万利润率60%,为270万。

协议分红：450的利润，净利润的40%为180万是股东分红。

案例2:投资需100万的服装店融资。

可在服装店之外成立一个“女神会”，目标融资200万，实现店铺投资成本融资目标之外，另多融资100万。

构建“女神会”生活方式，吃喝玩乐。用“女神会”估值，估值标的为300万，一股10万。股东收益，包含服装6万半价抵用券等股东收益。

重点在于类似服装行业这样的项目，最好另外运作一个风口中的项目进行融资。案例3:饭店，人气产品是15元一份烤包子。

创“食客会”：

收99元入会。送价值3980元旅游一次，送2980元女神训练营一场，送1980化妆培训一次，价值4980的排毒营一次，送9800元瘦脸针一次。送5000元ktv半价抵用。送15元一份的烤包子20份。消费送10%积分，推荐2人回本。

收999元，送1980元半价消费抵用。送20个99元，设计好9张图片，朋友圈九宫格，线上分享推荐。推荐3个回本。

收9999元成为股东，送19800半价消费，送20个999元。推荐4个回本。案例4:酒店

投资10亿，年投资回报8%。

融资模式，建立一个基金，面向大众融资。

民众冲着可持续盈利投资。

小结：

1.实体公司拉成虚拟公司

股权融资是一门技术活儿，用虚拟公司更容易作为一个大胆尝试的新起点。

2.标配公司模型

一阶段模型。在此模式下复制出的新的业务或者新的项目。可以通过建事业部的形式依托于公司体系之下，后期则可以独立公司运营。

明确就是力量

3.股权

企业家负责把企业做大，股权增值是资本家干的事。

股权的关键核心有二，一个是股权价值，二个是股权控制。

股权门槛，核心是多公司、多层级，建立对股权的控制权，运用杠杆原理。联创股东（2个人）:50万算，出让20%股份。

创始合伙人（8个人）:500万算，20%出让，100万总出资。

大资源股东：70%-3个人，按7:2:1分配，即49:14:7

小资源股东：30%-5个人平均分。

分红拿营业额1%给10人分。

联创合伙人（100人）:5000万算，500万，每人5万，每人10股。

分红拿营业额5%给100人。

联创合伙人绑定代理权销售，确保其投资回报。

股权转让：新设公司增设比转让好。公司估值做高再转让。

股权规则：进，端着卖。拿小一点的投资，进多一点的股东。

4.融资（钱）

融资跟股权挂钩，股权跟分红挂钩，分红跟利润挂钩。

协议分红逻辑。

先收联创股东：不在于给多少股，不在于收多少钱，只在于收多少比较合适。你的目的是收人收资源，建议5-10万，宁可多买股数，不要设高门槛。先收联创股东，融资比较容易快速见效。

第七部分：二十技

第一技：股权技

充分开发股权能量，对内有效经营公司，对外高效整合资源，股权架构的专业是老板阶层的常识。

第二技：空间技

实体和虚拟进行盘点，通过分拆和融合，搭建系统架构，进行股权融资空间的拓宽。

第三技：预算技

提前计算出每一个独立盈利点会产生多少收益，再进行明确的估值和股权定价。“这件事怎么做”的说法的习惯改成“这件事怎么赚”。

第四技：回报技

股东不在意你的利润、资产、努力、未来，只在意他的投资是否安全、稳定、可持续。

第五技：明确技

投资收益的设计，必须满足短期可以回本，中期可以分红，长期可以增值的三大基本原则。

第六技：利人技

股权不是拿来搞定别人的，必须以对方为中心来设计股权，股权是拿来成就别人的，共同创造价值并分享价值。

第七技：变动技

股权是持续变动的，是在动态变化中调整的，但变动的方式为体外生长，不适合内部调整。

第八技：砍腿技

必须建立现金为王的理念，所有的股权融资，都是以牺牲未来利润来换取当下的现金收益，是砍腿换车之举

第九技：循环技

将分配出去的利润、分红，用一个新的盈利增长点重新将现金吸纳回来，如此持续循环往复。

第十技：信用技

个人品牌和公司品牌是股权融资的支点，老板和公司传达给别人的信用是能够播动一切的支点，可以自己建立也可以与人合作。

第十一技：杠杆技

明确一块钱控制一个亿的原理，利用好股权可以实现四两拨千斤之力，多公司运作可以实现最大的效益。

案例：开店。

大股东和二股东按51:49投资，大股东（你）投资人，二股东经营。现金管理归大股东（你）,约定房租和折旧每个月剥离。

51万为大股东拟投资总额，投资25万，需融资26万，26万面向全国融资，分几级代理权卖股权。

实际融资梯队：省代12万；地代6万；二股东投店49万；你实际投8万却控股。日营业额和房租结余，减掉你的投资8万，还能结余4万。以此复制全国市场，实际账面流动资金非常庞大。

第十二技：流动技

成立股务部，在公司内部实现股权的自由流动，形成拟上市公司的交易制度。投资额计算纠纷多，买的人觉得贵。投资额和投资回报结合算出的模型，相对合算。

第十三技：分层技

把分配方式分为所有权、经营权、整合权、推广权、特惠权等，把各种股东分成各种层级。

第十四技：全面技

多样化的设计满足消费者、经营者、员工、投资者等，根据各种人群的各种需求分别设计成不同的投资回报模型。

第十五技：增值技

买涨不买跌是人性，股权的价格应该设计每个阶段的涨幅，预先设计让股权持续涨价，让前期投资者的股权得以增值。

第十六技：定价技

如果拥有核心资源的控制，就能围绕核心资源开发出更多的公司，掌握定价权比股权更重要。所有公司的股权掌控能力相比定价权而言，就变得次要了。

第十七技：代持技

因为股东人数众多，可以由少部分人组建持股公司，再由部分人代持众多股东的股份。化零为整。一个人代持一堆人，一堆人代持一大堆人。

第十八技：协议技

由主体公司预先设定营业额的多少比例，持股公司与主体公司之间签订一份分成协议，再将受益分配给持股公司的众多股东。

第十九技：分配技

分配原则为宜短不宜长，分别为1(个月）、3(个月）、6(个月）、12(个月）。如果是一次性融资，可分配周期长一些，通常为盈短平长。

公司合伙人之间的利润分配，用于公司发展的盈余公基的10%要预留。

第二十技：承销技

股权本身是企业中最重要的产品，推广公司股权就代表推广公司的未来，它不是一次性的行为，而是持续性的行为。他不是个人的行为而是团队行为，它应有固定的组织架构图，利益分配体系，固定的目标和工作流程。

道具--

1.视频：标配。

介绍集团，3分钟封顶；介绍圈子社群，一分钟封顶；介绍产品，15秒。

2.手册

3.PPT

4.微信：订阅号/服务号/小程序

5.手续：公司、代持协议、有限合伙公司

6.分配方式：分配制度、分配时间

7.说法：根据人群分类

8.收益明确：怎么产生回报，多久回本

9.团队分层：怎么收团队，分多少

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